주식을 사고 돈도 다 냈는데 주주가 아닐 수 있습니다. 계약서를 아무리 잘 써 두어도 그렇습니다. 회사가 보는 건 계약서가 아니라 이 표 한 장이기 때문입니다.
돈은 냈는데 배당도 의결권도 못 받는 경우
상법 제337조 제1항은 이렇게 적혀 있습니다. 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 적지 않으면 회사에 대항하지 못한다.
말이 딱딱하지만 뜻은 간단합니다. 주식을 넘겨받았다는 사실을 명부에 올리지 않으면 회사는 여전히 판 사람을 주주로 대우해도 됩니다. 주주총회 소집통지는 판 사람에게 가고, 배당금도 판 사람 통장으로 들어갑니다. 산 사람은 나중에 판 사람에게 따로 달라고 해야 합니다.
그래서 주식양수도계약서를 쓰고 잔금까지 치렀다면 그날 바로 회사에 명의개서를 청구해 이 명부를 고쳐야 합니다. 계약서는 판 사람과 산 사람 사이의 약속이고, 명부는 회사에 대한 통행증입니다.
「우리는 작아서 그런 거 없어요」가 안 통하는 이유
상법 제396조는 이사가 주주명부를 본점에 비치하도록 합니다. 그리고 주주와 회사 채권자는 영업시간 내에 언제든지 열람과 등사를 청구할 수 있습니다.
보통은 아무도 안 봅니다. 그러다 딱 두 상황에서 갑자기 요구가 들어옵니다. 주주끼리 사이가 틀어졌을 때, 그리고 회사가 돈을 못 갚기 시작했을 때입니다. 그때 「없다」고 하면 분쟁의 시작점이 됩니다.
50%를 넘는 순간, 회사 세금이 개인에게 옵니다
이 표에서 가장 무거운 칸은 지분율입니다. 본인과 특수관계인의 지분을 합쳐 50%를 넘으면 과점주주가 됩니다. 두 가지가 따라옵니다.
- 제2차 납세의무 — 회사가 세금을 못 내면 지분율만큼 과점주주 개인이 냅니다 (국세기본법 제39조, 지방세기본법 제46조).
- 간주취득세 — 주식을 사서 과점주주가 되거나 지분이 더 늘면, 회사가 가진 부동산·차량 등을 그 비율만큼 직접 산 것으로 보고 취득세를 매깁니다 (지방세법 제7조 제5항). 법인을 설립할 때부터 과점주주였다면 이때는 제외됩니다.
가족끼리 지분을 나눠 둔 회사에서 「나는 40%니까 괜찮다」고 넘어갔다가, 배우자·자녀 지분을 합치면 70%라 과점주주였던 경우가 흔합니다. 이 화면은 특수관계인을 합산하지 못합니다. 합산 여부는 세무대리인에게 확인하세요.
3월이면 세무서가 이 표를 그대로 가져갑니다
사업연도 중에 주식이 오간 법인은 법인세를 신고할 때 주식등변동상황명세서를 함께 냅니다(법인세법 제119조). 12월 결산 법인이면 3월입니다.
이때 내는 내용이 주주명부와 다르면 소명 요구가 옵니다. 그러니 주식이 움직인 날 명부를 고쳐 두는 편이 편합니다. 1년 뒤에 기억으로 복원하려 들면 취득일부터 흐려집니다.
적어야 하는 것은 네 가지뿐입니다
상법 제352조 제1항이 정한 기재사항입니다. 나머지는 회사가 편한 대로 더해도 됩니다.
- 주주의 성명과 주소
- 각 주주가 가진 주식의 종류와 그 수
- 주권을 발행했다면 그 주권의 번호
- 각 주식의 취득연월일
주민등록번호는 법이 요구하는 기재사항이 아닙니다. 명의개서 실무에서 본인 확인용으로 받는 곳이 있지만, 명부 자체에 박아 두고 돌려 보는 건 위험을 키웁니다. 열람 청구 대상이 되는 문서라는 점을 생각하면 필요한 최소한만 남기는 편이 안전합니다.
주권을 안 찍었어도 명부는 만듭니다
비상장 소규모 법인은 종이 주권을 아예 발행하지 않는 곳이 대부분입니다. 그래서 주권번호 칸이 비는데, 그것 때문에 명부를 안 만드는 경우가 있습니다.
주권 발행은 별개입니다. 주권번호는 「발행한 때」만 적는 항목이라 비워 두거나 「미발행」으로 적으면 됩니다. 나머지 세 가지는 그대로 적습니다.
입력한 값은 이 브라우저를 벗어나지 않습니다
주주의 이름과 주소, 지분이 한 장에 모인 표입니다. 전부 화면 안에서 만들고 인쇄합니다. 서버로 보내지 않습니다. 회사 정보만 이 브라우저에 남아 다음에 열면 그대로 나옵니다.
지분이 바뀌면 주식양수도계약서를 먼저 쓰고, 그다음 이 명부를 고칩니다. 순서를 바꾸면 근거 없이 숫자만 달라진 표가 됩니다.