비상장 주식을 사고팔 때 계약서가 빠지면 곤란한 일이 생깁니다. 주주명부에 이름을 올리려면 계약서가 필요하고, 세금 신고에도 계약서가 기준이 됩니다. 그런데 이 계약서는 처음 쓰는 사람이 대부분이라 어디까지 적어야 하는지부터 막막합니다.
대금이 적히지 않으면 증여로 봅니다
가장 흔한 실수가 대금을 대충 적거나 나중에 정하기로 미루는 것입니다. 거래 대금이 계약서에 없으면 세무서는 이를 매매가 아니라 증여로 볼 수 있습니다.
증여로 보이면 양도인에게 증여세 문제가 생기고, 양수인에게도 나중에 파는 순간 취득 원가를 증명하기 어려워집니다. 총액과 1주당 단가를 함께 적어 두세요. 이 화면은 주식 수와 총액을 넣으면 단가를 계산해 줍니다.
등기가 아니라 명의개서입니다
부동산은 등기소에 등기하지만 주식은 다릅니다. 회사가 관리하는 주주명부에 이름을 올리는 것으로 끝납니다. 이걸 명의개서라고 합니다.
명의개서를 하지 않으면 배당금도 못 받고 의결권도 없습니다. 판례는 명의개서를 하지 않은 사람에게 주주총회 소집통지를 안 해도 결의에 하자가 없다고 봅니다.
신청은 양수인이 회사에 직접 합니다. 양도인의 협력이 없어도 이 계약서와 양도통지서를 제출하면 단독으로 청구할 수 있습니다. 주권이 발행된 회사와 아닌 회사는 제출 서류가 다르니 먼저 물어보세요.
이중 매매는 통지 날짜가 먼저 쪽이 이깁니다
양도인이 같은 주식을 두 번 파는 사고가 실제로 일어납니다. 이때 회사에 도달한 양도 통지가 빠른 쪽이 주인이 됩니다.
그래서 계약 체결과 거래 종결 사이를 짧게 잡고, 주식과 대금을 동시에 건네는 것이 중요합니다. 계약서의 ‘거래종결일의 이행’ 조항이 그 역할을 합니다.
증권거래세는 사는 사람이 냅니다
상장주식은 파는 사람이 냈기 때문에 헷갈리기 딱 좋습니다. 비상장은 다릅니다. 양수인이 내는 것이 원칙입니다.
| 발행회사 | 세율 |
|---|---|
| 중소·중견기업 | 0.35% |
| 대기업 | 0.5% |
3억원 어치를 사면 중소기업 주식은 105만원입니다. 신고는 거래가 속한 반기가 끝난 날부터 2개월 이내에 발행회사 소재지 관할 시·도에 합니다. 상반기 거래면 8월 31일까지입니다.
파는 사람의 양도소득세는 별개입니다. 이것도 반기 마감 후 2개월 이내 예정신고이며, 차익이 없어도 신고는 해야 합니다. 안 하면 무신고 가산세 20%가 붙습니다.
서명 전에 확인할 것 셋
- 정관에 주식 양도 제한 조항이 있는지. 있으면 이사회 승인이나 다른 주주의 동의가 필요할 수 있습니다.
- 주주간계약을 맺었다면 그 안에 우선매수권이나 동반매도 의무이 없는지.
- 주식에 압류·질권 같은 권리 제한이 없는지. 이건 양도인의 말만 믿지 말고 확인하세요.
진술·보장 조항에 확실하지 않은 항목을 끄면 계약서에 ‘확인 필요’로 남습니다. 있는 그대로 적는 편이 나중에 다툼을 줄입니다.
거래가 끝난 뒤에는
명의개서와 세금 신고까지 끝나야 거래가 닫힙니다. 명의개서를 했다고 양도소득세 신고가 되는 것도 아니고, 세금을 냈다고 주주명부가 바뀌는 것도 아닙니다. 셋을 따로 관리하세요.
회사 쪽 문서가 더 필요하면 문서·서식에서 찾아 보세요. 주주총회 관련 서식은 앞으로 더 갖춰 갑니다.